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並購基金的前世今生

發布日期:2017-09-29    瀏覽次數:511
(作者:韓婷)公司內部一直比較注重學習培訓,著力打造學習型組織,這不前陣子公司總裁推薦了兩本關於並購基金的書籍,建議買來供投資部人員學習。筆者迅速買下這兩本書,最近一直在仔細研讀,雖沒讀完,但已經迫不及待想跟大家分享讀後的心得。由於篇幅有限以及更利於大家消化理解,本次先跟大家簡單介紹一下並購基金的含義以及並購基金的運作模式等內容,後續再逐步展開案例分析。
一、什麽是並購基金
並購基金(Buyout funds),是指專注於從事企業並購投資的基金,是20世紀中期從歐美國家發展起來的一種基金形式。並購基金的經典運作模式為收購標的企業的控製權,並改造標的,然後再將標的出售以獲利。一般來說,並購基金是用於獲取標的企業的控製權、控製目標公司的董事會,並且對於目標公司的發展戰略和公司治理有著絕對影響力的私募股權基金。其盈利模式包括但不限於以下類型:通過對於標的企業資本結構的重塑盈利;通過對於標的企業資產的重組與分拆盈利;通過對於標的企業的公司治理改善盈利;通過對於標的企業的運營改善盈利。
並購基金目前多出現在成熟市場,屬於私募股權投資(PE)中的髙端,也是目前歐美成熟市場PE的主流模式。與天使基金和成長型基金不同,並購基金選擇的對象主要是成熟企業,而天使基金和成長型基金主要投資於創業型企業;傳統的並購基金旨在獲得目標企業的控製權、謀求對企業的管理權,而天使基金和成長型基金則以參股形式存在、較少參與企業的日常經營管理。
二、並購基金的特點
1、具有髙收益、髙風險的特點。並購基金通過重組和改造目標企業,為市場提供優質企業。由於並購基金具有價值發現和價值創造功能,因此一旦目標企業盈利提升並成功出售,將為投資者帶來較髙的投資收益。但另一方麵,由於改造企業和提升企業價值需要一定的時間(3至5年或更長),而且未來能否改造成功具有一定的不確定性,因此也具有較高的風險。
2、在資金募集方式上,投資資金小部分來源於自有資金,大部分來源於非公開形式募集的資金、債券市場資金或者銀行並購貸款以及有較強資金實力的個人。在投資方式上也是以私募形式進行,一般無需公告交易細節。
3、在投資方式上,一般采取權益型投資方式,很少涉及債權投資,並在目標企業的決策管理上獲得一定程度的表決權。
4、在投資對象的選擇上,並購基金一般選擇產業穩定、已形成一定規模和能產生穩定現金流的被低估的企業進行投資。
5、機構設置方麵,投資機構多采取有限合夥製,因為這種企業組織形式有很好的投資管理效率,並避免了雙重征稅的弊端。
6、投資退出渠道多樣化,包括首次公開發行上市、股權轉讓、標的公司管理層回購等。
三、並購基金的中國本土特色
在A股並購市場發展的同時,市場出現了一批專門圍繞A股市場進行並購交易的並購基金。人們逐漸發現,並購基金對推動A股市場的並購交易有不可替代的作用。國務院2014年發布的《關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》,高度重視並購基金的作用,文件指出“各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、並購基金等形式參與兼並重組”。
2012年,投資機構矽穀天堂首創“上市公司+PE”的並購基金模式。這有2方麵的優勢,一是上市公司可以通過“上市公司+PE”型的並購基金引入專業的投資管理機構、放大募資能力;二是上市公司可為“上市公司+PE”型的並購基金提供退出渠道。上市公司、PE機構、財務投資者均可從“上市公司+PE”型的並購基金各取所需,所以這種並購基金模式迅速風靡A股市場。根據某並購基金課題研究組發布的研報數據,從2014年1月到2016年6月,主板、中小板及創業板共有342家上市公司公告設立並購基金,數量合計為466支;在已設立的並購基金中,50%來自中小板、25%來自創業板、25%來自主板。另外,許多沒有上市公司參與但是尋求A股市場投資機會的並購基金也在發展壯大。截至2016年10月底,在中國基金業協會備案的並購基金833隻,管理規模4640億元,並購基金數量和規模較2015年末分別增長156%和176%。但是並購基金在私募股權投資市場的占比仍然不大。截至2016年10月底,以並購基金名義備案的私募股權投資基金數量、規模僅占全部已備案私募股權投資基金的6.2%和9.3%。
四、並購基金的運作模式
目前並購基金參與A股上市公司的交易的模式大概分為3種,在這3種模式中,並購基金的募資策略、投資策略、退出策略都有較大的差異。
1.模式一:投資者將並購基金出售給上市公司
這種模式下,並購基金為進行過橋收購的主體,也是上市公司最終收購的標的。其步驟如下:
(1)並購基金收購標的;(2)並購基金的投資者直接將並購基金出售給上市公司,使得上市公司間接持有標的。同時,並購基金的投資者成為上市公司的股東;(3)並購基金的原投資者(上市公司的新進股東)減持上市公司的股份,以實現退出。
上市公司世紀遊輪、華燦光電等都是采用這種模式。
這一模式的特點是,並購基金的投資者最終持有上市公司的股份,直接承擔上市公司股價波動的風險。
 
2.模式二:並購基金與上市公司進行換股交易
在這種模式中,並購基金為進行過橋收購的主體,但最終直接持有實際標的股份的必須是並購基金的子公司。因為最終並購基金會成為上市公司的股東。步驟如下:(1)並購基金通過子公司收購標的;(2)並購基金將標的出售給上市公司,已獲得上市公司的股份,從而成為上市公司的股東;(3)並購基金減持上市公司的股份,將所得回報分配給投資者。
這一模式的最大特點在於,並購基金的投資者通過並購基金間接持有上市公司的股份,並未直接承擔上市公司股價波動的風險。假設並購基金采取有限合夥企業的形式,那麽並購基金內部可設置結構化、保底收益等措施,保障投資者的收益安全。往往在並購基金中作為劣後級合夥人、承擔差額補足義務的是上市公司的大股東。上市公司梅泰諾、九洲電氣等都是采用這一模式。該模式不是很常見,但依然有較大的應用空間。
 
3.模式三:“上市公司+PE”
這種模式就是上述提到的“上市公司+PE”型的並購基金模式,是當前常見模式。步驟如下:
(1)PE與上市公司聯合成立並購基金,通過並購基金收購標的的股權;(2)PE與並購基金暫時未確定具體的退出方式。但是PE可以與上市公司約定幾年後可能的退出方式,要麽是現金退出,要麽是換股退出;(3)假如是現金退出,上市公司可能需要保證PE的最低收益率。假如是換股退出,PE將持有的並購基金股權或間接持有的實際標的股權出售給上市公司,以獲得上市公司的股份。
這一模式的特點在於,上市公司一開始並未全部收購實際標的的股權。實際標的可以先停留在上市公司體外。PE可運用自身的管理經驗、投資經驗,幫助標的改善經營,降低後續並購的風險。上市公司西王食品、艾派克等采取的就是該模式。
 
以上隻是簡單介紹了並購基金的概念、特點以及運作模式,這裏麵蘊含的交易結構和模式很多值得ag视讯直营平台學習,這次先分享到這裏,預祝大家中秋節愉快,闔家歡樂,十一長假放鬆一下吧!

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